Die Kommanditgesellschaft ist eine Personengesellschaft, bei der sich zwei unterschiedliche Gesellschaftergruppen für einen beliebigen Unternehmenszweck zusammenschließen. Auf der einen Seite die Komplementäre, die maßgeblich die Geschicke der Firma leiten und auf der anderen Seite die Kommanditisten, die kaum Mitspracherechte haben, aber am Erfolg partizipieren.

Die Komplementäre übernehmen ein hohes Haftungsrisiko. Sie haften unbeschränkt mit ihrem gesamten Privatvermögen. Die Haftung ist darüber hinaus solidarisch. Das heißt, dass ein Gläubiger seine Forderungen nicht anteilsmäßig bei allen Komplementären eintreiben muss, sondern einfach einen von ihnen direkt heranziehen kann. Der Herangezogene kann sich bei den anderen Komplementären anteilsmäßig schadlos halten.

Kommanditisten hingegen haften nur mit der im Firmenbuch eingetragenen Haftsumme. Die Höhe dieser Einlage muss im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.

Es liegt auf der Hand, dass die Komplementäre wegen ihrer weitgehenden Haftung einen größeren Anteil am Gewinn vereinbaren werden. Weitere Kriterien für die Gewinnverteilung sind die Höhe des aufgebrachten Kapitals und das Ausmaß der Mitarbeit.

Die KG ist immer dann geeignet, wenn Partner zusammenkommen, die Unterschiedliches einbringen. Bei den Komplementären ist das in aller Regel die volle Arbeitsleistung, vielleicht auch die Unternehmensidee, während die Kommanditisten das Kapital aufbringen, aber nicht notwendigerweise im Unternehmen mitarbeiten.

Eine Sonderform stellt die GmbH & Co KG dar, bei der eine GmbH als Komplementär fungiert. Damit ist das Haftungsrisiko für die Komplementäre auf die Höhe der Einlage in der GmbH reduziert. Allerdings ist diese Konstruktion weniger kreditwürdig, weil eben kein Gesellschafter voll mit seinem Gesamtvermögen haftet.

Gründung einer Kommanditgesellschaft

Es herrscht zwar Vertragsfreiheit, aber sinnvollerweise wird man einen schriftlichen Vertrag abschließen. Die Gesellschaft entsteht nicht bei Vertragsabschluss, sondern erst bei erfolgter Eintragung in das Firmenbuch. Für die Anmeldung braucht es notariell oder gerichtlich beglaubigte Unterschriften der Gründer.

Geschäftsführung

In der Regel werden die Geschäfte von den Komplementären geführt und zwar führt jeweils jeder für sich alleine. Es sind aber abweichende Regelungen möglich. Diese müssen in das Firmenbuch eingetragen werden. Bei außerordentlichen oder für die gewöhnliche Geschäftstätigkeit untypischen Geschäften muss die Zustimmung aller Gesellschafter eingeholt werden.

Gewerbeberechtigung

Wie zur Ausübung jeder gewerberechtlichen Tätigkeit ist auch bei der Kommanditgesellschaft eine Gewerbeberechtigung erforderlich. Sie muss auf die Gesellschaft lauten. Dazu ist ein gewerberechtlicher Geschäftsführer zu benennen. Das kann entweder ein persönlich haftender Gesellschafter sein, der nach dem Gesellschaftsvertrag zur Geschäftsführung der Gesellschaft berechtigt ist oder auch ein Arbeitnehmer, der voll versicherungspflichtig ist und für mindestens die Hälfte der Normalarbeitszeit bei der Gesellschaft beschäftigt ist.

Gewinnverteilung

Sowohl die Verteilung des Gewinns als auch das Entnahmerecht der Gesellschafter sind im Gesellschaftsvertrag zu regeln. Kriterien für die Verteilung sind in der Regel:

• Ausmaß der Haftung
• Höhe des eingebrachten Kapitals
• Ausmaß der Mitarbeit

Die Kommanditgesellschaft stellt kein selbständiges Steuersubjekt in der Einkommensteuer dar. Das Finanzamt erlässt einen Bescheid, der die Zuteilung der anteiligen Gewinne bzw. Verluste an die Gesellschafter feststellt. Die Besteuerung erfolgt dann direkt beim jeweiligen Gesellschafter. 

Die angeführten Informationen entsprechen dem Stand vom 26.6.2020.

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